理事的產(chǎn)生和罷免需要經(jīng)過一定的程序才具合法性。一般情況下，理事的產(chǎn)生需經(jīng)過提名、選舉或表決、主管單位審查、登記機(jī)關(guān)備案、信息披露這幾個(gè)程序[1]。
提名
基金會(huì)登記機(jī)關(guān)要求，第一屆理事由業(yè)務(wù)主管單位、主要捐贈(zèng)人、發(fā)起人分別提名并共同協(xié)商確定。
理事會(huì)換屆改選時(shí)，由業(yè)務(wù)主管單位、理事會(huì)、主要捐贈(zèng)人組織換屆領(lǐng)導(dǎo)小組，共同提名候選人。
提示
基金會(huì)可設(shè)提名委員會(huì)或換屆小組專門負(fù)責(zé)理事成員的選拔和更新。該委員會(huì)負(fù)責(zé)人一般由一位理事?lián)危蓡T可以包括基金會(huì)內(nèi)部高級(jí)職員。
選舉（程序與要求）
理事需經(jīng)過選舉產(chǎn)生。除非章程有特別規(guī)定，第一屆和換屆之年的理事候選人，需全部出席理事會(huì)，共同選舉產(chǎn)生新一屆理事。
非換屆之年，罷免、增補(bǔ)理事應(yīng)當(dāng)經(jīng)理事會(huì)表決通過。表決程序應(yīng)當(dāng)是：
主持人提出候選人名單→候選人理論上無選舉權(quán)，主持人請(qǐng)候選人回避→主持人請(qǐng)出席理事投票表決（若有非出席理事通過書面投票或委托投票，需在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)介紹這一情況→統(tǒng)計(jì)并通報(bào)投票結(jié)果（含書面投票情況），若半數(shù)以上人贊成即通過→主持人召回候選人，宣布其成為理事會(huì)成員→該候選人以新理事的身份獲得投票權(quán)并參與理事會(huì)議程中其他事項(xiàng)的決議。
若有理事提出異議，需重新選舉，贊成票低于半數(shù)不能通過。
提示
選舉和表決過程中，主持人應(yīng)強(qiáng)調(diào)候選人符合法律規(guī)定；經(jīng)提名而表決未通過的理事候選人，如果確實(shí)可以給基金會(huì)做貢獻(xiàn)，可以考慮其加入某個(gè)專門委員會(huì)但沒有投票資格。
報(bào)業(yè)務(wù)主管單位審查
經(jīng)理事會(huì)表決通過的理事罷免、增補(bǔ)情況，應(yīng)報(bào)業(yè)務(wù)主管單位審查同意。
提示
1.為了提高業(yè)務(wù)主管單位對(duì)理事罷免和增補(bǔ)結(jié)果的認(rèn)同度，理事會(huì)應(yīng)在上理事會(huì)提名之前與業(yè)務(wù)主管單位溝通并形成共識(shí)。
2.直接登記的基金會(huì)，本步驟可省略，但是建議征詢登記部門的意見。
報(bào)登記管理機(jī)關(guān)備案
經(jīng)業(yè)務(wù)主管單位審查同意的理事選舉和罷免結(jié)果，應(yīng)報(bào)登記管理機(jī)關(guān)備案。
信息披露
通過基金會(huì)官方網(wǎng)站等自媒體或年報(bào)、新聞報(bào)道，披露最新理事會(huì)成員名單及其社會(huì)職務(wù)。擔(dān)任理事長(zhǎng)、副理事長(zhǎng)或秘書長(zhǎng)的，建議披露其簡(jiǎn)歷。
[1] 參考民政部制定的《基金會(huì)章程示范文本》第十條：理事的產(chǎn)生和罷免。
深圳國(guó)際公益學(xué)院公益研究中心總監(jiān)
北京師范大學(xué)中國(guó)公益研究院助理院長(zhǎng)
統(tǒng)籌：江濤 王陽
責(zé)編： 陳科名
編輯： 李婉雪
本文源自： 北京師范大學(xué)中國(guó)公益研究院 慈善研究中心
